ПАО "Аэрофлот"
Решения совета директоров (наблюдательного совета) от 25.11.2016
2.2.1. «О сделках, связанных с уступкой прав и обязанностей по договорам лизинга (операционной аренды) воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 41227, 41228, 41232 и 236 в пользу АО «Авиакомпания «Россия».
1. Одобрить сделку уступки в пользу АО «Авиакомпания «Россия» прав и обязанностей ПАО «Аэрофлот» по договорам лизинга (операционной аренды), заключенным между ПАО «Аэрофлот» и компанией Avia Capital Leasing Limited, совершаемую на следующих существенных условиях:
Стороны:
ПАО «Аэрофлот» - Текущий арендатор (цедент),
АО «Авиакомпания «Россия» - Новый арендатор (цессионарий),
Компания Avia Capital Leasing Limited (Ирландия) - Арендодатель.
Предмет: Передача Текущим арендатором (цедентом) и принятие на себя Новым арендатором (цессионарием) всех прав и обязанностей Текущего арендатора по каждому из договоров лизинга (операционной аренды) воздушных судов Вoeing 737-800 с серийными номерами 41227, 41228, 41232 и 41236 (далее – «Договоры аренды», а в отношении отдельного воздушного судна – «Договор аренды»).
Плата за совершение сделки уступки: не более 4 500 (Четыре тысячи пятьсот) долларов США по каждому Договору аренды, права и обязанности по которому передаются Новому арендатору, и не более 18 000 (Восемнадцать тысяч) долларов США в совокупности (по всем Договорам аренды, права и обязанности по которым передаются Новому арендатору), уплачиваемых Новым арендатором в пользу Текущего арендатора.
2. Одобрить сделку по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу компании Avia Capital Leasing Limited по платежным обязательствам АО «Авиакомпания «Россия» по договорам лизинга (операционной аренды), в отношении которых происходит уступка прав и обязанностей от ПАО «Аэрофлот», совершаемую на следующих существенных условиях:
Стороны:
ПАО «Аэрофлот» - Гарант (поручитель);
Компания Avia Capital Leasing Limited (Ирландия) - Арендодатель (бенефициар);
АО «Авиакомпания «Россия» - Арендатор (должник).
Выгодоприобретатели: АО «Авиакомпания «Россия» и Компания Avia Capital Leasing Limited (Ирландия).
Предмет: предоставление гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу Арендодателя по платежным обязательствам Арендатора по договорам лизинга (операционной аренды) воздушных судов Вoeing 737-800 с серийными номерами 41227, 41228, 41232 и 41236 (далее – «Договоры аренды», а в отношении отдельного воздушного судна – «Договор аренды»), заключаемым с Арендодателем на следующих существенных условиях:
Срок аренды: 144 месяца с момента передачи воздушных судов Арендатору с возможностью на три продления сроком на два года каждое.
Запланированный срок передачи воздушных судов Вoeing 737-800 Арендатору:
- с серийным номером 41227: сентябрь 2016;
- с серийным номером 41228: ноябрь 2016;
- с серийным номером 41232: май 2017;
- с серийным номером 41236: июнь 2017.
Запланированный срок окончания аренды воздушных судов Вoeing 737-800:
- с серийным номером 41227: сентябрь 2028;
- с серийным номером 41228: ноябрь 2028;
- с серийным номером 41232: май 2029;
- с серийным номером 41236: июнь 2029
