ZDA,
2.2.2. «О сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» за АО «Авиакомпания «Россия» по договорам аренды пяти воздушных судов Вoeing 777-300ER с серийными номерами 32706, 32709, 32715, 32730 и 32710»:
1. Предложить общему собранию акционеров Общества одобрить сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» за АО «Авиакомпания «Россия» по договорам операционной аренды (лизинга) 5 (Пяти) воздушных судов Вoeing 777-300ER с серийными номерами 32706, 32709, 32715, 32730 и 32710, заключаемую на следующих существенных условиях:
Стороны:
- ПАО «Аэрофлот» - в качестве Гаранта (поручителя);
- Компания AerCap Ireland Limited (Ирландия) (или ее аффилированное лицо)
и компания Altair Aviation No. 3 Limited (Ирландия) (или ее аффилированное лицо) -
в качестве Арендодателей (бенефициаров);
- АО «Авиакомпания «Россия» - в качестве Арендатора (должника).
Выгодоприобретатель: АО «Авиакомпания «Россия».
Предмет: предоставление гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу Арендодателей по платежным обязательствам Арендатора по договорам аренды 5 (Пяти) воздушных судов Boeing 777-300ER с серийными номерами 32706, 32709, 32715, 32730 и 32710, заключаемым на следующих существенных условиях (далее – Договоры аренды, а в отношении отдельного воздушного судна – Договор аренды):
Стороны:
Арендатор – АО «Авиакомпания «Россия»,
Арендодатель:
- для воздушных судов Boeing 777-300ER с серийными номерами 32706, 32709, 32715 и 32730 – компания AerCap Ireland Limited (Ирландия) (или ее аффилированное лицо),
- для воздушного судна Boeing 777-300ER с серийным номером 32710 – компания Altair Aviation No. 3 Limited (Ирландия) (или ее аффилированное лицо).
Предмет: Передача Арендодателями и получение Арендатором в аренду 5 (Пяти) воздушных судов Boeing 777-300ER с серийными номерами 32706, 32709, 32710, 32715 и 32730.
Срок: Договор аренды действует с момента подписания и до окончания срока аренды и исполнения сторонами своих обязательств.
Срок аренды воздушных судов Вoeing 777-300ER:
- с серийными номерами 32706, 32709 и 32710 – не более 96 месяцев с даты поставки каждого воздушного судна,
- с серийными номерами 32715 и 32730 – не более 84 месяцев с даты поставки каждого воздушного судна.
Иные существенные условия сделки:
Срок действия гарантии (поручительства): гарантия (поручительство) действует
до полного прекращения всех платежных обязательств Арендатора по соответствующему Договору аренды.
Применимое право: гарантия (поручительство) регулируется нормами английского права.
Итоги голосования *:
«ЗА» 9
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.
* Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами.